Convention et conflit entre actionnaires : que faire en cas de mésentente entre associés ?

Introduction

Vous venez de créer votre entreprise avec votre associé. L’aventure commence, l’enthousiasme est là et votre projet prend enfin vie. Vous avancez avec la même vision, puis un désaccord apparaît. Cela peut concerner la gestion, la rémunération, l’arrivée d’un investisseur ou encore la stratégie à long terme. Et sans mécanismes prévus pour anticiper ces situations, les tensions peuvent rapidement s’installer.

Les conflits entre actionnaires surviennent plus souvent qu’on ne le pense. Heureusement, une solution existe pour les prévenir et les encadrer : la convention entre actionnaires. Cette convention fixe les règles du jeu dès le départ et permet d’éviter que la mésentente ne dégénère en paralysie décisionnelle ou en litige judiciaire.

Dans cet article, nous verrons d’abord ce qu’est une convention entre actionnaires et en quoi elle constitue un outil essentiel pour prévenir les conflits. Nous aborderons ensuite les démarches à suivre lorsqu’une mésentente éclate, qu’une convention existe ou non, ainsi que les recours prévus par la loi en cas de situation injuste. Nous illustrerons ces enjeux à travers un exemple fictif inspiré de situations fréquemment rencontrées en entreprise. Enfin, nous expliquerons pourquoi l’accompagnement d’un cabinet d’avocats peut s’avérer déterminant pour protéger les intérêts de chaque associé et assurer la stabilité de l’entreprise.

Pourquoi établir une convention entre actionnaires

Qu’est-ce qu’une convention entre actionnaires

Une convention entre actionnaires est une entente conclue entre les actionnaires d’une société afin d’encadrer leurs droits, leurs obligations et la manière dont ils organisent la vie de l’entreprise.

Elle règle notamment la disposition des actions en prévoyant les conditions applicables lors de leur vente, de leur transfert ou de leur rachat. Ces mécanismes visent notamment à éviter qu’un tiers non désiré n’entre dans l’entreprise sans l’accord des autres actionnaires. Pour cela, la convention peut inclure des dispositifs comme le droit de premier refus ou encore des mécanismes d’achat-vente tels que la clause de type shotgun.

La convention anticipe également plusieurs situations pouvant survenir au cours de la vie d’une société, comme la retraite d’un actionnaire également employé, son retrait volontaire, son invalidité ou son décès. Dans ces cas, elle prévoit généralement un mécanisme de rachat des actions automatique afin d’assurer une transition ordonnée et d’éviter toute incertitude quant au sort des titres concernés.

Elle établit aussi les mécanismes permettant de déterminer la valeur des actions lorsque l’un de ces événements survient, ce qui permet d’éviter des désaccords et les délais. La convention peut également couvrir tout autre élément essentiel pour les associés, notamment la prise de décision, la répartition des responsabilités ou encore les étapes de résolution d’un conflit, par exemple en prévoyant la soumission d’un litige à l’arbitrage ou à la médiation.

Lorsqu’elle est adoptée de manière unanime, la convention peut même retirer certains ou la totalité des pouvoirs exercés par le conseil d’administration. Dans un tel cas, les personnes qui assument ces pouvoirs à la place des administrateurs doivent être déclarées dans le registre approprié afin d’assurer la transparence et la conformité de la gouvernance.

En somme, la convention entre actionnaires est un outil contractuel flexible et conçu sur mesure pour anticiper les situations sensibles, prévenir les tensions et protéger autant les intérêts individuels des associés que la stabilité de l’entreprise.

Les bénéfices d’une convention dès le démarrage de l’entreprise

Avant d’aborder les avantages d’une convention entre actionnaires, il est utile de rappeler brièvement le rôle d’un actionnaire au sein d’une société. L’actionnaire détient une participation dans l’entreprise et exerce des droits essentiels, notamment celui de voter sur certaines décisions importantes, lorsque ses actions le permettent, comme la nomination du conseil d’administration, de recevoir des informations financières et, le cas échéant, de percevoir des dividendes. Même s’il ne participe pas toujours aux opérations quotidiennes, il demeure un acteur clé de la gouvernance et de l’orientation de la société.

C’est précisément pour encadrer ces droits et assurer une collaboration harmonieuse entre associés qu’il est judicieux de prévoir une convention dès le démarrage.

Mettre en place une convention entre actionnaires dès la création de l’entreprise permet d’établir une base solide pour la relation entre les associés. L’un des premiers bénéfices est de clarifier les attentes. La convention permet de préciser comment seront prises les décisions importantes et d’esquisser les responsabilités générales de chacun.

Elle prévoit également des mécanismes de résolution de conflit. Médiation, arbitrage ou mécanismes d’achat-vente : ces solutions préétablies permettent de régler un désaccord à la lumière de règles objectives. Elles définissent par exemple qui peut racheter des actions en cas de démission d’un actionnaire employé, quelles modalités s’appliquent pour déterminer la valeur des actions ou encore dans quels délais et à qui un actionnaire peut offrir ses actions. Des mécanismes clairs facilitent grandement la gestion de ces situations sensibles.

Un autre avantage essentiel concerne l’entrée et la sortie des actionnaires. La convention permet de déterminer qui peut devenir actionnaire, dans quelles conditions, et de prévoir un droit de préemption pour favoriser les actionnaires déjà présents en cas d’offre provenant d’un nouvel investisseur. Elle encadre aussi le retrait volontaire ou imprévu d’un associé, notamment grâce à des offres automatiques aux autres actionnaires dans certaines situations, comme une démission, un décès ou une invalidité. Cette anticipation protège l’entreprise contre l’arrivée d’une personne non désirée au capital ou contre un départ mal encadré.

Elle peut également prévoir des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation applicables lors de la sortie d’un actionnaire, afin de protéger l’entreprise et les autres associés.

En somme, rédiger une convention dès le démarrage dote l’entreprise de fondations stables, minimise les risques de conflits et protège la pérennité du projet.

Que faire lorsqu’une mésentente survient entre associés

Agir rapidement avant d’éviter une situation critique

Lorsqu’un désaccord survient entre associés, l’enjeu principal est d’éviter qu’il ne s’installe à long terme dans la société. Avec le temps, même un différend limité peut perturber la communication, ralentir les décisions et créer une forme de méfiance qui complique la gestion quotidienne.

Intervenir tôt permet de clarifier les positions de chacun et de rétablir un cadre de discussion constructive, que ce soit par un échange structuré, l’intervention d’un tiers ou un avis juridique. Une approche rapide et méthodique limite les risques d’escalade et préserve la stabilité de l’entreprise.

Vérifier les clauses applicables dans la convention

La convention entre actionnaires a précisément pour fonction d’organiser et de régir les relations entre actionnaires. En cas de mésentente, c’est donc le premier document auquel il faut se référer, puisqu’il contient les règles auxquelles les associés ont choisi de se soumettre pour encadrer leur collaboration et gérer les situations sensibles.

Lorsqu’un conflit survient, la première démarche consiste à relire attentivement la convention afin d’identifier les clauses applicables au problème rencontré. Ce document peut prévoir des règles concernant la prise de décision, la répartition des pouvoirs, les droits de veto, ou encore les étapes à suivre lorsqu’un blocage se crée.

La convention contient aussi, dans bien des cas, des mécanismes de règlement des différends, comme la médiation ou l’arbitrage, ainsi que des clauses permettant de racheter ou de transférer des actions selon un processus déterminé. En s’appuyant sur ces dispositions, les actionnaires peuvent éviter les interprétations improvisées, limiter l’escalade du conflit et, souvent, parvenir à une solution sans judiciariser le dossier.

Quand la convention est absente ou incomplète : recours prévus par la loi

Lorsqu’aucune convention entre actionnaires n’existe ou qu’elle ne prévoit pas de solution pour gérer le conflit, ce sont les règles légales qui prennent le relais. Dans ces cas, les actionnaires doivent souvent se tourner vers les tribunaux pour obtenir des mesures correctives, notamment grâce au recours en oppression ou en conduite abusive, destiné à protéger un actionnaire qui subit un traitement injuste.

Ce type de recours permet, par exemple, de faire annuler une décision prise de manière abusive, de demander le rachat forcé des actions d’un associé ou même de faire nommer un administrateur provisoire pour stabiliser l’entreprise. Dans les situations les plus graves, le tribunal peut aller jusqu’à ordonner la dissolution de la société.

Bien que ces mécanismes offrent une protection essentielle, ils représentent des démarches longues, coûteuses et complexes. Les procédures judiciaires impliquent des délais importants, des preuves volumineuses et des frais juridiques élevés. Elles doivent donc être envisagées comme un dernier recours, lorsque le dialogue est rompu et qu’aucune solution interne n’est possible.

C’est précisément pour éviter d’en arriver là qu’il est essentiel de rédiger, dès le départ, une convention entre actionnaires bien ficelée, adaptée à la réalité de l’entreprise, et qui prévoit des mécanismes concrets pour gérer les désaccords et les situations sensibles. 

Exemple fictif pour illustrer les enjeux

Imaginons, une jeune entreprise montréalaise spécialisée dans les solutions d’intelligence artificielle. Elle a été fondée par trois associés : Sarah, détentrice de 60 % des actions, responsable de la stratégie et de la vision globale ; Marc, développeur principal, avec 25 % ; et Léa, en charge du marketing et de la croissance, avec 15 %.

Au départ, tout semble fonctionner parfaitement. L’équipe est soudée, les clients arrivent progressivement, et chacun trouve sa place dans l’organisation. Mais après deux ans d’activité, alors que la société commence à générer des profits, les premières tensions apparaissent.

Sarah souhaite accélérer la croissance : elle veut réinvestir 100 % des profits dans le développement de nouveaux produits. Marc, de son côté, estime que l’entreprise doit consolider ses acquis et renforcer sa stabilité financière. Léa, qui a progressivement pris en charge la gestion de la communication numérique, des relations clients et même une partie du développement commercial, revendique une rémunération accrue, considérant que ses responsabilités dépassent largement son rôle initial.

Les réunions deviennent difficiles. Les décisions stratégiques se bloquent les unes après les autres. Un jour, Marc refuse de signer un contrat majeur avec un partenaire étranger, jugeant le projet trop risqué. Cette signature étant nécessaire à l’unanimité, l’entreprise se retrouve paralysée et perd l’opportunité d’un partenariat potentiellement déterminant pour sa croissance.

Heureusement, dès la création de la société, les associés avaient pris soin de rédiger une convention entre actionnaires complète et personnalisée, comprenant notamment :

• Une clause de médiation obligatoire en cas de différend.
• Un mécanisme d’achat-vente applicable en situation de blocage prolongé, permettant à un actionnaire de proposer d’acheter les parts des autres à un prix déterminé.

Suivant leur convention, une médiatrice indépendante est mandatée. Elle aide les associés à clarifier leurs attentes, leurs besoins réels et leurs objectifs divergents. Malgré cette intervention, les positions restent incompatibles : Sarah veut aller vite, Marc veut ralentir, Léa souhaite être mieux reconnue.

Sarah décide donc d’utiliser le mécanisme d’achat-vente prévu dans la convention. Elle propose de racheter les actions de Marc et de Léa, à un prix établi sur la base d’une évaluation indépendante. Après analyse et négociation, Marc et Léa choisissent d’accepter l’offre. L’opération se conclut sans litige, dans le respect des règles prévues dès le départ.

Grâce à ce cadre clair, la société évite une procédure judiciaire longue et coûteuse. L’entreprise reprend rapidement son élan sous la direction de Sarah, tandis que Marc et Léa quittent avec une valeur équitable pour leurs contributions.

Cet exemple montre à quel point une convention d’actionnaires bien conçue peut transformer un conflit destructeur en un processus gérable, structuré et équitable pour tous.

Pourquoi faire appel à un cabinet d’avocats ?

Une connaissance juridique approfondie qui ne s’acquiert pas seule

Maintenant que vous comprenez ce qu’est une convention entre actionnaires et l’utilité qu’elle peut avoir pour prévenir les conflits, une question demeure : pourquoi est‑il essentiel de se faire accompagner pour la rédiger ?

Même si la structure d’une convention peut sembler simple, sa rédaction soulève des enjeux qui ne sont pas toujours évidents. Une clause mal formulée, trop vague ou incomplète peut créer de véritables zones grises lorsque survient un désaccord. À l’inverse, un avocat spécialisé sait comment adapter le document à la réalité de l’entreprise, aux relations entre les associés et aux situations susceptibles d’apparaître au fil du temps.

L’expérience pratique d’un professionnel permet d’éviter les maladresses courantes : mécanismes impossibles à appliquer, procédures incomplètes, termes ambigus, contradictions internes ou points essentiels simplement oubliés. Autant d’erreurs qui peuvent rendre la convention inutile lorsque l’entreprise en aurait le plus besoin.

C’est pourquoi les conventions « maison » ou copiées sur Internet, aussi séduisantes soient‑elles, finissent souvent par générer davantage de problèmes qu’elles n’en préviennent.

Un accompagnement neutre pour favoriser un dialogue éclairé

Que ce soit au moment de rédiger une convention entre actionnaires ou lorsqu’un différend survient, l’intervention d’un avocat peut faire une réelle différence. Dès la rédaction, son rôle est d’abord de bien comprendre la réalité de l’entreprise et les besoins spécifiques des associés. Il pose les bonnes questions, identifie les situations qui pourraient poser problème plus tard et transforme des intentions générales en clauses précises, applicables et adaptées. Cette démarche évite les imprécisions, les malentendus et les mécanismes impossibles à mettre en œuvre lorsque la société évolue ou traverse une crise.

Lorsque la relation se tend ou que les discussions deviennent difficiles, l’avocat conserve une neutralité que les associés n’ont plus toujours. Il permet de structurer les échanges, de ramener le débat sur les faits et le droit, et d’aider chacun à comprendre clairement ses options. Son intervention contribue à désamorcer les tensions, à éviter l’escalade et à préserver ce qui peut l’être, en guidant les associés vers des solutions réalistes et éclairées.

Conclusion

La convention entre actionnaires est bien plus qu’une mesure préventive contre les conflits : c’est un véritable outil de gouvernance, conçu pour structurer la collaboration, clarifier les attentes et assurer la stabilité de l’entreprise à long terme. Lorsqu’elle est réfléchie et adaptée à la réalité des associés, elle permet d’anticiper les situations délicates, d’encadrer les décisions importantes et d’offrir des mécanismes concrets pour gérer les moments sensibles. Elle évite ainsi que les divergences naturelles dans la gestion d’une entreprise ne se transforment en paralysie ou en litige.

Et si un désaccord survient malgré tout, la convention guide les associés avec des règles claires, des étapes précises et des solutions déjà acceptées. Elle apporte un cadre objectif, limitant les interprétations improvisées et préservant l’entreprise lorsque les relations se tendent.

Pour être réellement efficace, ce document doit toutefois être soigneusement élaboré. Un cabinet d’avocats spécialisé peut vous accompagner, tant pour définir des clauses adaptées à votre situation que pour interpréter ou appliquer la convention lorsqu’une difficulté apparaît. Cet accompagnement assure une vision neutre, structurée et stratégique, au service de la pérennité de votre entreprise.

Vous souhaitez rédiger ou revoir votre convention entre actionnaires ? Nous sommes là pour vous aider. Prenez rendez-vous avec notre équipe afin d’obtenir un accompagnement sur mesure et de bâtir une convention solide, claire et adaptée à votre réalité.

 

Article rédigé par Me Agathe Chemla, Avocate en droit des affaires